Le Conseil de surveillance est composé de 11 membres :

Ernest Antoine Seillière, Président
Nicolas Celier
Didier Cherpitel
Béatrice Dautresme
Jean Marc Janodet
Frédéric Lemoine
Edouard de l'Espée
François de Mitry
Grégoire Olivier
François de Wendel
Guy de Wouters

Nomination et Pouvoirs du Conseil de surveillance

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée de quatre ans. Ils sont rééligibles. Par exception à cette règle, les premiers membres du Conseil de Surveillance seront nommés à concurrence du tiers d’entre eux pour deux ans, à concurrence d’un autre tiers pour trois ans, et du dernier tiers pour quatre ans, afin d’assurer par la suite un renouvellement par tiers. Toute nomination postérieure le sera pour une durée de quatre ans.
Les fonctions d’un membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.

I. Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire. Il opère à cet effet, à toute époque de l’année, les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il juge utiles à l’accomplissement de sa mission.

II. Le Directoire lui présente un rapport une fois par trimestre au moins retraçant les principaux actes ou faits de la gestion de la société, avec tous les éléments permettant d’être éclairé sur l’évolution de l’activité de la société et du Groupe, ainsi que les comptes semestriels.

III. Après la clôture de chaque exercice, le Directoire présente au Conseil de surveillance, dans les délais réglementaires, aux fins de vérification et contrôle, les comptes annuels sociaux et consolidés et son rapport à l’Assemblée. Le Conseil de surveillance présente à l’Assemblée générale annuelle ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels sociaux et consolidés.

IV. Le Conseil de surveillance nomme et peut révoquer tout membre du Directoire dans les conditions prévues par la loi et par l’article 17 des statuts.

V. Les opérations suivantes sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance :
a) par des dispositions légales et réglementaires en vigueur :
- la cession d’immeubles par nature ; - les cessions de participations ;
- la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties. Pour chacune de ces opérations, le Conseil de surveillance peut fixer des montants en deçà desquels son autorisation ne sera pas nécessaire.
b) par les présents statuts :
- toute opération, notamment d’acquisition ou de cession réalisée par la société (ou une holding intermédiaire), supérieure à cent millions d’euros, ainsi que toute décision engageant durablement l’avenir de la société ou de ses filiales ;
- la proposition à l’Assemblée générale de toute modification statutaire ;
- toute opération pouvant conduire, immédiatement ou à terme, à une augmentation de capital ou réduction du capital social par émission de valeurs mobilières ou annulation d’actions ;
- toute proposition à l’Assemblée générale, d’affectation du résultat et de distribution de dividende ainsi que toute distribution d’acompte sur dividende ;
- toute opération de fusion ou de scission à laquelle la société serait partie ;
- toute proposition à l’Assemblée générale d’un programme de rachat d’actions ;
- toute proposition à l’Assemblée générale en vue de la nomination ou du renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes.
- toutes conventions soumises à l’article L225-86 du Code de commerce.

VI. Le Conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés

VII. Il peut décider la création en son sein de comités dont il fixe la composition et les attributions, et qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à un comité les pouvoirs qui sont attribués au Conseil de surveillance lui-même par la loi ou les statuts, ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Directoire.

VIII. Dans les circonstances où il l’estime nécessaire, le Conseil de surveillance peut convoquer l’Assemblée générale des actionnaires. Il en fixe alors l’ordre du jour.

Règles applicables aux membres du Conseil de surveillance

Lien des membres du Conseil avec la Société et indépendance

La définition de membre indépendant qui a été retenue pour le Conseil de surveillance est celle donnée par le rapport Bouton : « Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction. » Le Conseil de surveillance a procédé, comme l’année dernière, à un examen de la situation de chacun de ses membres au regard des critères suivants :
• ne pas être, ou avoir été, au cours des cinq années précédentes, salarié, mandataire social de la Société, de sa société-mère ou d’une société consolidée ;
• ne pas être banquier d’affaires ou de financement de la Société ;
• ne pas avoir de lien familial avec un mandataire social ;
• ne pas être administrateur rémunéré d’une filiale du Groupe ;
• ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans.

Lors de sa réunion du 26 mars 2008, le Conseil de surveillance a examiné le caractère indépendant ou non de ses membres, au sens du rapport Bouton, et a estimé qu’au 1er janvier 2008, trois membres répondaient à ce critère, Mme Béatrice Dautresme et MM. Didier Cherpitel et Grégoire Olivier et que M. Frédéric Lemoine entrerait dans cette catégorie si l’Assemblée générale approuve sa nomination. Dans ces conditions, le Conseil de surveillance aura une composition en accord avec les recommandations du rapport Bouton qui recommande un tiers d’indépendants dans les sociétés contrôlées puisqu’il sera  composé de quatre membres indépendants sur onze. En revanche, appartiennent aux familles descendantes de François de Wendel, Ernest-Antoine Seillière, Guy de Wouters, Nicolas Celier, Edouard de l’Espée, François de Mitry et François de Wendel. Par ailleurs, aucun des membres du Conseil de surveillance, au cours des cinq dernières annés, n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, ni n’a été partie à une faillite ou une liquidation judiciaire, ni n’a fait l’objet d’une condamnation lui interdisant l’exercice d’un mandat social.

La Charte du Conseil de surveillance

La Charte du Conseil rappelle le fonctionnement du Conseil de surveillance et de ses Comités, fi xe les droits et obligations du membre du Conseil ainsi que le nombre d’actions (100) qu’il doit détenir au minimum, et rappelle les règles d’intervention sur les titres Wendel et ceux des sociétés cotées où le Groupe est représenté au Conseil d’administration ou au Conseil de surveillance.

Interventions sur les titres et transparence vis-à-vis du marché

Les règles applicables aux membres du Conseil de surveillance et aux initiés, fixées en décembre 2006, ont été encore renforcées en juillet 2007, en liaison avec les travaux menés au sein de l’AFEP : dorénavant, les membres du Conseil et du Directoire doivent s’abstenir d’intervenir sur le marché du titre Wendel pendant une période qui commence trente jours calendaires avant la publication des résultats semestriels et annuels et se termine deux jours après leur publication ; de même, des fenêtres négatives peuvent être instaurées en dehors de ces deux périodes, lorsque les membres du Conseil et les initiés permanents sont susceptibles de détenir une information privilégiée. Ainsi, en 2007, toute la période qui a précédé la mise sur le marché de Bureau Veritas a été considérée comme période négative. De même, le nouveau dispositif interdit toute opération de couverture sur titres Wendel inférieure à un an.

Le Conseil de surveillance a, par ailleurs, décidé d’interdire à ses membres de détenir des titres de sociétés cotées dont le Groupe détient des actions ; cette interdiction porte également sur toute société, cotée ou non, que regarderait le Groupe. La même règle s’applique pour les salariés du Groupe par décision du Directoire qui a, par ailleurs, décidé d’imposer, si nécessaire, des réserves ou des périodes d’interdiction aux levées de stock-options suivies de cessions, aux acquisitions ou cessions de titres Wendel au sein du Plan d’Épargne Entreprise et aux cessions d’actions gratuites.

La Charte du Conseil respecte la recommandation de l’Autorité des marchés financiers (AMF) relative à la déclaration des transactions par les mandataires sociaux. Elle recommande la mise au nominatif des titres Wendel détenus par les membres du Conseil de surveillance ainsi que la déclaration à la Société des opérations effectuées directement par chacun d’eux, par leur famille ou par une société interposée que le membre contrôle.  

Depuis le 1er janvier 2005, en vertu de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, sont communiquées et rendues publiques au moyen d’un communiqué, les opérations sur instruments financiers réalisées et déclarées par les dirigeants, sur une base individuelle et nominative, dans les cinq jours de négociation à compter de la réception de la déclaration de ces opérations. La Société a par ailleurs décidé, dans un souci de transparence, de faire figurer toutes ces transactions depuis 2006 sur son site Internet.

Rémunération des membres du Conseil de surveillance

Le montant annuel des jetons de présence a été fixé à 700 000 euros par l’Assemblée générale du 29 mai 2006. La répartition sur une base annuelle, qui a été modifi ée en avril 2007 sur proposition du Comité de gouvernance pour tenir compte de la fréquence croissante des réunions de Conseil et de Comités et de la durée de chaque réunion, est désormais la suivante :
- Jeton ordinaire : 35 000 €
(32 000 € antérieurement) ;
- Majoration pour participation à un Comité : 15 000 €
(10 000 € antérieurement) ;
- Jeton alloué au Président de chaque Comité : 60 000 €
(48 000 € jusque là).

Le Président du Conseil de surveillance reçoit, pour sa part, une rémunération pour son activité de Président, conformément à l’article L. 225-81 du Code de commerce, fi xée désormais à 105 000 euros (128 000 euros auparavant) ; il perçoit également un double jeton (un jeton jusque-là). Enfi n, les membres du Conseil peuvent se faire rembourser leurs frais de déplacements hors de la région parisienne. Le montant des jetons n’est pas modulé en fonction de la présence.
Aucun jeton de présence n’est versé aux membres du Directoire par la Société ; les jetons de présence que leur versent les fi liales du Groupe viennent en déduction de leur rémunération annuelle.

La société est dirigée par un Directoire composé de deux membres :
>> Jean-Bernard Lafonta, Président
>> Bernard Gautier

Nomination et Pouvoirs du Directoire

Il est composé de deux membres au moins et, au plus, du nombre de membres du Directoire autorisé par les dispositions légales en vigueur, nommés par le Conseil de Surveillance sur proposition de son Président.
Les membres du Directoire peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Ils sont obligatoirement des personnes physiques. Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire. Chaque membre du Directoire peut être lié à la société par un contrat de travail qui demeure en vigueur pendant toute la durée de ses fonctions, et après leur expiration.
Tout membre du Directoire est révocable par le Conseil de Surveillance. La révocation d’un membre du Directoire n’entraîne pas la résiliation de son contrat de travail.
 
Le Directoire est nommé pour une durée de quatre ans et est rééligible.
La limite d’âge pour exercer la fonction de membre du Directoire est fixée à soixante-cinq ans. Tout membre du Directoire qui atteint cet âge est réputé démissionnaire d’office.


I. Le Directoire assure la direction collégiale de la société sous le contrôle du Conseil de surveillance, conformément à la loi et aux présents statuts. Les membres du Directoire peuvent, avec l’autorisation du Conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de direction. Toutefois, cette répartition ne peut, en aucun cas, avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d’organe assurant collégialement la direction de la société.

II. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil de surveillance.

III. Le Président du Directoire et, le cas échéant, le ou les membres du Directoire désignés comme Directeurs Généraux par le Conseil de surveillance, représentent la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du Président ou d’un des Directeurs Généraux qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.

IV. Le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu’il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu’il juge nécessaires.

V. Le Directoire établit et présente au Conseil de surveillance la stratégie, les rapports, les budgets, ainsi que les comptes semestriels et annuels dans les conditions prévues par la loi.

VI. Le Directoire, après discussion avec le Conseil de surveillance - convoque toutes Assemblées générales des actionnaires et, le cas échéant, toute autre Assemblée, - fixe l’ordre du jour des Assemblées, sans préjudice des dispositions de l’article 15 et hormis les questions relatives à la composition du Conseil de surveillance. Le Directoire exécute les décisions des Assemblées.

VII. Le Président du Directoire ou les Directeurs Généraux de la société sont tenus de communiquer à chaque membre du Directoire tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.